Toimitusjohtajan velvollisuuksista ja oikeuksista suhteessa yhtiöön sovitaan tyypillisesti toimitusjohtajasopimuksella, sillä kyseessä ei ole työsuhde vaan yhtiöoikeudellinen toimeksiantosuhde. Toimitusjohtajan ei siis toisin sanoen kuulu työsopimuslain mukaisen irtisanomissuojan piiriin. Toimitusjohtajalta voidaankin odottaa tuloksia, joiden saavuttamatta jääminen voi johtaa toimitusjohtajan erottamiseen hallituksen toimesta. On kuitenkin hyvä ymmärtää, että osakeyhtiölain mukaan hallitus voi erottaa toimitusjohtajan välittömästi myös ilman perustetta. Onkin tärkeää sopia, että millaisin ehdoin toimitusjohtajan toimeksiantosuhde päätetään ja millainen korvaus toimitusjohtajalle toimeksiantosuhteen päättämisestä kuuluu.
Kuten sopimukset yleensä, myös toimitusjohtajasopimukset ovat hyvin riitaherkkiä. Siksi ne tuleekin laatia asianmukaisesti.
Mistä toimitusjohtajasopimuksessa kannattaa sopia?
- Toimitusjohtajan oikeudet ja velvollisuudet suhteessa yhtiöön
- Toimitusjohtajan kompensaatio tehtävän hoitamisesta
- Mahdolliset optio-ohjelmat ja osakepalkkiot
- Exit-ehdot
- Salassapito- ja kilpailukieltorajoitukset
- Toimeksiantosuhteen päättymisen korvaus
Toimitusjohtajasopimus kannattaa laatia aina kirjallisena ja mahdollisimman aukottomana sekä yksiselitteisenä. Tässä onkin hyvä käyttää apuna juristia. Kun sopimusehdot ovat yksiselitteiset, on niiden tulkintakin yksiselitteistä, jolloin riitelylle ja erimielisyyksille jää myöhemmin vähemmän tilaa.
Vaikka toimitusjohtajasopimus onkin sopimusoikeuden alainen, toimitusjohtajan oikeuksiin ja velvollisuuksiin vaikuttaa myös osakeyhtiölaki, joka asettaa toimitusjohtajalle tehtäviä, velvollisuuksia sekä toimitusjohtajan asemaan liittyviä seuraamuksia. Esimerkiksi osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan:
“Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.”
Lisäksi toimitusjohtajasopimusta laadittaessa kannattaa huomioida myös oikeustoimilain 36 § ja 38 §, jotka rajoittavat kohtuuttomia sopimusehtoja ja kilpailunrajoituksia.
Muutoin toimitusjohtajasopimus voidaan laatia hyvinkin vapaasti sopimusoikeudellisia periaatteita noudattaen. Siksi sopimus onkin pitkälti yhtiön ja toimitusjohtajan välisten neuvotteluiden lopputulos. Toimitusjohtajan intresseissä saattaa olla, että toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan siitä, että esimerkiksi työaika-, vuosiloma-, tai työsopimuslakia sovelletaan toimitusjohtajasopimuksessa joiltain osin sopimusperusteisesti. Yhtiön näkökulmasta puolestaan esimerkiksi salassapito- ja kilpailukieltorajoitukset voivat olla keskeisiä.
Tärkeää onkin ymmärtää, että sopimus yhtiön ja toimitusjohtajan välille laaditaan useimmiten hyvässä hengessä ja täydellä luottamuksella. Tällaisessa tilanteessa osapuolet eivät osaa katsoa kriittisesti tulevaisuuteen ja arvioida riskejä realistisesti. Juristin apu jo sopimusneuvottelujen aikana on arvokasta, sillä juristi osaa huomioida ja puuttua epäsuotuisiin ehtoihin jo hyvissä ajoin.
Näin vältetään heikkoon asemaan joutuminen sekä mahdolliset riidat tulevaisuudessa. Ota yhteyttä, niin autamme toimitusjohtajasopimusta neuvoteltaessa ja sopimuksen laadinnassa.