Siirry suoraan sisältöön
Etusivu » Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys tulee laatia osakeyhtiön perustamisvaiheessa ja liitettävä tai otettava mukaan perustamissopimukseen. Yhtiöjärjestys on siis toinen yrityksen perustamiseksi laadittavista pakollisista asiakirjoista.

Yhtiöjärjestyksessä sovitaan yhtiön toiminnassa noudatettavista säännöistä. Osakeyhtiölaki velvoittaa perustajaosakkaat mainitsemaan yhtiöjärjestyksessä aina vähintään yhtiön 1) toiminimen, 2) kotipaikkana olevan Suomen kunnan sekä 3) toimialan. Osakeyhtiön on mainittava yhtiöjärjestyksessä käyttämänsä toiminimi jokaisella kielellä, millä toiminimeä aiotaan käyttää (esimerkiksi: suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi). Yhtiön toimipaikan, eikä edes pääkonttorin, tarvitse sijaita yhtiöjärjestyksessä mainitussa kotipaikassa. Yhtiöjärjestyksessä mainittu kotipaikka määrittelee yhtiön oikeuspaikan sekä yhtiökokouksen järjestämispaikan, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muusta. Yhtiöjärjestyksessä mainittu toimiala puolestaan on olettamuksena siitä, minkälaista liiketoimintaa yhtiö harjoittaa, vaikka yhtiöllä ei olekaan velvollisuutta harjoittaa kaikkia yhtiöjärjestyksessä mainittuja toimintoja liiketoiminnassaan. Toimiala voidaan ilmoittaa vapaasti yhtiön harkitsemalla tavalla vapaasti, eikä tähän ole mitään määrämuotoisia ilmaisutapoja.  Yhtiön tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa.

Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiöjärjestys on siis hyvinkin yksinkertainen asiakirja. Rekisteröintivaiheessa ongelmia ilmenee lähinnä yhtiön toiminimen suhteen tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä mainittu toiminimi on sekoitettavissa toiseen yhtiöön. Toimialalla on merkitystä sekoitettavuusarvioinnissa, ja haluttu samankaltainenkin nimi on mahdollista saada rekisteröityä, kun toimiala on määritelty viisaasti suhteessa aiottuun liiketoimintaan sekä sekoitettavissa olevan yhtiön liiketoimintaan.

Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole näiden kolmen pakollisen kohdan lisäksi mainittu muusta, tyypillisesti esimerkiksi osakepääomasta, lunastusoikeudesta tai hallitusten jäsenten määrästä, sovelletaan yhtiön toimintaan tällöin osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölaki onkin siis syytä tuntea tai konsultoida vaihtoehtoisesti asiantuntijaa. Yhtiöjärjestystä laatiessa kannattaa myös huomioida, että kyseessä on julkinen asiakirja, jonka kuka tahansa voi pientä korvausta vastaan tilata Virre-palvelusta. Jos yhtiön toiminnassa halutaan noudattaa muuta kuin mitä osakeyhtiölain tahdonvaltaisissa kohdissa on määrätty, yhtiön yksityiskohtaisimmista ja tarkemmista toiminnassaan noudattamista säännöistä on suositeltavaa sopia osakassopimuksessa.

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön pakollinen asiakirja, joka laaditaan osakkeenomistajien yksimielisellä suostumuksella jo perustamisvaiheessa. Yhtiöjärjestystä voidaan kuitenkin pääsääntöisesti muuttaa yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä. Jos yhtiöjärjestyksen muutoksella kuitenkin halutaan yhdistää osakelajeja tai vähentää tietyn osakelajin oikeuksia, tarvitaan enemmistö äänistä kunkin osakelajin yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista. Lisäksi tarvitaan enemmistön suostumus kaikilta niiltä osakkeilta, joiden oikeudet vähenevät. Lisäksi osakkeenomistajan suostumus on saatava osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n mukaan aina muun muassa tilanteissa, joissa osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään tai oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan.

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön pakollinen asiakirja. Yhtiöjärjestys sitoo osakkeenomistajia aina osakkeiden ostamisesta osakkeiden myymiseen saakka. Yhtiöjärjestyksen voi tietyin osakeyhtiölain osoittamin mahdollisuuksin lisätä yhtiöjärjestysmääräyksiä vapaasti, kun osakeyhtiölain säännöksistä halutaan poiketa. Tällöin on kuitenkin tiedettävä mihin tällaisilla osakeyhtiölain säännöksistä poikkeavilla yhtiöjärjestyksen määräyksillä pyritään ja mitä seurauksia niillä voi olla.

Jos harkitset osakeyhtiön perustamista tai muutoksia jo olemassa olevan osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, olethan matalalla kynnyksellä meihin yhteydessä, sillä autamme mielellämme.

info@lionaconsulting.fi

040 826 1164