Startupin perustaminen voi olla liikeideasta riippuen monimutkainen prosessi, jossa on myös lainsäädännöllisesti paljon huomioitavia asioita. Startupin lakiasiat on hyvä laittaa kuntoon jo yrityksen alkutaipaleella: esimerkiksi osakkaiden, rahoittajien ja yhtiön avainhenkilöiden välisistä suhteista, oikeuksista ja velvollisuuksista on tärkeää sopia selkeästi. Mikäli tavoitteena on startupeille tyypillisesti exitin teko, edellyttää tuleva ostaja mitä todennäköisimmin hyvin hoidettua yhtiötä, mikä tarkoittaa myös lakiasioista huolehtimista. Pahimmassa tapauksessa kaupat jäävät tekemättä.
Tässä artikkelissa käymme läpi ne keskeiset oikeudelliset seikat, jotka jokaisen startup-yrittäjän tulisi ottaa huomioon.
1.Yritysmuodon valinta ja siihen liittyvät asiakirjat
Useimmat startupit perustetaan osakeyhtiömuotoon. Osakeyhtiö tarjoaa omistajilleen rajatun vastuun, mahdollistaa pääoman keruun sijoittajilta ja on yritysmuotona joustava. On tärkeää rekisteröidä yritys kaupparekisteriin, laatia yhtiöjärjestys ja perustamissopimus huolella.
Toisinaan voi olla järkevää konsultoida juristia jo tässä vaiheessa. Kun yhtiö on perustettu huolellisesti ja tulevan liiketoiminnan tarpeita palvellen, on yhtiön kasvattaminen turvallisempaa.
2. Osakassopimus on työkalu osakkaiden välisten ongelmien ennaltaehkäisyyn
Jos yrityksessä on useampia osakkaita, on osakassopimus ehdottoman tärkeä laatia mahdollisimman pian.
Osakassopimuksessa sovitaan mm. seuraavista asioista:
- Osakkaiden omistussuhteet
- Osakkeiden luovutus sekä tilanteet, joissa joku haluaa lähteä tai myydä osuutensa
- Yhtiön rahoitus
- Yhtiön osakkeiden myyminen exitin kautta
- Työpanokset ja roolit yhtiössä
- Päätöksentekotavat ja äänivallat
- Tilanteet, joissa joku haluaa lähteä tai myydä osuutensa
- Salassapito ja kilpailukielto
Hyvin laadittu osakassopimus ehkäisee erimielisyyksiä, turvaa osakkaiden selustaa ja tuo selkeyttä yrityksen arkeen.
3. Aineettoman omaisuuden suojaaminen
Startupin tärkein omaisuus on usein aineetonta, mikä voi tarkoittaa esimerkiksi ohjelmistokoodia, liiketoimintamallia, brändiä tai tuotekonseptia.
Muun muassa seuraavin keinoin yrityksen aineetonta omaisuutta voidaan suojata:
- Tekijänoikeudet suojaavat luovaa työtä sekä edellytysten täyttyessä esimerkiksi ohjelmistoja.
- Tavaramerkki suojaa brändin tunnistettavuutta, kuten nimeä ja logoa.
- Patentit voivat suojata teknisiä keksintöjä, jos ne täyttävät patentoitavuuden ehdot.
- Sopimukselliset suojat, kuten salassapitosopimukset (NDA), ovat myös tärkeitä erityisesti sijoittaja- ja alihankkijakeskusteluissa.
IPR-strategia kannattaa suunnitella alusta alkaen juristin kanssa, jotta yrityksen toiminnalle tärkeää omaisuutta ei menetetä vahingossa tai kilpailijan toimesta. Nämä menetykset ovat usein taloudellisesti arvokkaita, ja yrityksen toimintaedellytysten valossa jopa kohtalokkaita.
4. Muut sopimukset ja velvoitteet
Startupin arkeen kuuluu yleensä myös useita muita sopimuksia, jotka on syytä laatia huolellisesti:
- Työ- ja freelancersopimukset
- Asiakas- ja kumppanisopimukset
- Alihankkijasopimukset
- Datan ja yksityisyyden suojaan liittyvät ehdot (GDPR)
- Verotukselliset ja kirjanpidolliset velvoitteet
- Rahoitukseen liittyvät ja sijoittajien kanssa tehtävät sopimukset
Kaikkien näiden osalta perustana tulisi olla hyvä sekä riittävän kattava sopimus ja selkeät ehdot. epäselvät sopimukset voivat johtaa pitkiin ja kalliisiin riitoihin. Sopimuksia laatiessa kannattaa aina konsultoida juristia, sillä valmiit tai itse laaditut sopimuspohjat palvelevat harvoin yksilöllistä liiketoimintaa, ja huono sopimus voi tulla taloudellisesti kalliiksi.
5. Yrityskaupat: exit edellyttää huolellista valmistelua
Startup-yrittäjien tavoitteena on usein tehdä exit, eli myydä yritys tai sen osakkeet esimerkiksi suuremmalle toimijalle tai pääomasijoittajalle. Yrityskaupat voivat olla monimutkaisia prosesseja, joissa huolellinen juridinen valmistelu on erityisen tärkeää. Viimeistään, kun yhtiön osakkeita aletaan myydä, on suositeltavaa konsultoida juristia.
Juristi auttaa yhtiön tilan selvittämisessä (due diligence), sopimusten läpikäynnissä ja on tukena ostajan kanssa käytävissä neuvotteluissa. Juristin avulla varmistetaan, että kaikki perusasiat, kuten osakassopimus, omistussuhteet, immateriaalioikeudet ja sopimusvelvoitteet ovat kunnossa ennen kaupantekoa.
Hyvin valmisteltu yrityskauppa turvaa paitsi myyjien aseman, varmistaa myös sen, että startupin arvo realisoituu suunnitellusti startup-perustajien hyväksi.
Tarvitsetko apua startupin perustamisessa?
Liona auttaa startup-yrittäjiä kaikissa yrityksen elinkaaren vaiheissa – perustamisesta rahoituskierroksiin ja mahdolliseen yrityskauppaan.
Ota yhteyttä, ja rakennetaan yhdessä vahva juridinen perusta startupillesi.