Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on vapaamuotoinen osakkaiden välinen sopimus, jossa määrätään yhtiön toiminnasta ja sen johtamisesta. Lisäksi osakassopimuksessa määrätään osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiötä sekä toisiaan kohtaan. Osakassopimuksessa voi osakkeiden lisäksi olla osapuolina myös osakkaiden omistama yhtiö tai muita tahoja. Osakassopimuksesta ei ole säännelty laissa, joten siihen pätee yleiset sopimusoikeudelliset säännöt ja periaatteet – kuten sopimusvapaus. Koska osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä eikä se ole muutenkaan julkinen, on osakassopimus juuri se asiakirja, jossa voidaan määrätä yhtiön toimintaan liittyvistä salassa pidettävistä asioista.
Osakassopimuksen voi tehdä milloin tahansa, vaikka suositeltavaa onkin tehdä osakassopimus mahdollisimman pian heti yhtiön perustamisen yhteydessä – mahdollisuuksien mukaan jo ennen perustamista. Osakassopimuksen tekeminen tai muuttaminen on ajankohtaista myös omistajanvaihdostilanteissa. Pääasia on kuitenkin se, että osakassopimus saadaan aikaiseksi tehdä – mieluiten ennemmin kuin myöhemmin.
Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?
Osakassopimuksen laatiminen on tärkeää, vaikka sen tärkeys usein paljastuukin vasta, kun ongelmia on jo ilmennyt. Osakkaiden välit ovat ehkä jo tulehtuneet ja liiketoiminnan jatkaminen on jo hankaloitunut. Osakassopimuksen avulla osakkaat voivat siis varautua kirjallisen sopimuksen avulla tulevaisuuteen – sekä itsensä että yhtiön näkökulmasta. Osakassopimuksen tekeminen sisältää vaikeiden ja jopa kiusallisten asioiden nostamista pöydälle. Tällaisista asioista voi olla hyvin vaikeaa sopia enää siinä vaiheessa, kun riita on jo syttynyt, sillä osakassopimus vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen.
Jos osakassopimusta ei ole tehty, ratkaistaan ongelmat suoraan osakeyhtiölakia (624/2006) soveltaen. Osakeyhtiölaki on yleislaki, joka soveltuu kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin koosta, toimialasta tai yhtiöiden yksilöllisistä tarpeista riippumatta. Osakeyhtiölaki ei siis sellaisenaan ole ”täydellisen sopiva” kovinkaan monelle yhtiölle ja siksi osakassopimuksessa kannattaakin määrätä mahdollisimman yksityiskohtaisesti osakeyhtiön toiminnasta juuri kyseisen osakeyhtiön yksilöllinen tarkoitus ja tavoitteet huomioiden.
Mistä asioista osakassopimuksella voidaan määrätä?
Osakassopimuksessa voidaan määrätä mistä tahansa, mitä osakkaat pitävät tärkeänä. Osakassopimuksen avulla voidaan varmistaa, että yhtiön toiminnassa noudatetaan tiettyjä sääntöjä. Aivan mistä tahansa ei kuitenkaan voida sopia, sillä mm. pakottava lainsäädäntö tulee tässä esteeksi – tai ainakin lain vastainen sopimusehto on pätemätön.
Vaikka osakassopimukset ovatkin yhtiökohtaisia ja vapaamuotoisia, määrätään niissä silti usein samoista asioista, kuten muun muassa osakkeiden luovutusrajoituksista, voitonjaosta, päätöksenteosta, työntekovelvoitteesta ja yhtiön hallituksesta. Tämä listaus ei missään tapauksessa ole tyhjentävä, ja osakassopimuksessa voidaan sopia paljon muusta. Oikeastaan mikään lista ei voi olla tyhjentävä, sillä osakeyhtiöstä ja osakkaista riippuen sovittavia asioita voi olla (lähes) mitä tahansa maan ja taivaan väliltä.
Kannattaa huomata, että nämä asiat muuttuvat myös yhtiön muuttuessa. Osakassopimuksen läpikatsominen ja tarvittaessa päivittäminen esimerkiksi vuosittain, ei ole ollenkaan huono idea.
Miksi osakassopimuksen laatimiseen tarvitaan juristia?
Ammattitaitoisen – ja sanottakoon myös sosiaalisesti taitavan – juristin avulla näiden osakassopimuksessa yhtiökohtaisesti sovittavien asioiden selvittäminen ja määräysten laatiminen onnistuu helpoiten.
Juristi ensinnäkin osaa auttaa osakassopimuksen määräysten muotoilussa sekä niiden sisällössä, sillä jos osakassopimusta ei ole laadittu hyvin, voi sillä olla epätoivottuja vaikutuksia, jotka esimerkiksi rajoittavat päätöksentekoa tai vaikeuttavat liiketoimintaa.
Monesti myös ajatellaan, että osakassopimus olisi tärkeä vain suurissa yhtiöissä, joissa osakkaita on monia eivätkä he välttämättä tunne toisiaan henkilökohtaisella tasolla. Kuitenkin osakassopimuksen laatiminen on erityisen tärkeää yhtiöissä, joissa omistus on osakkaiden välillä tasan. Käytännössä tällainen tilanne on usein pienissä osakeyhtiöissä, joissa omistajia on vaikkapa kahdesta neljään. Tällaisten yhtiöiden kohdalla osakassopimuksen tekeminen on äärimmäisen tärkeää, kahdestakin syystä.
1) Tasaomisteisen yhtiön kohdalla ollaan tilanteessa, jossa kenelläkään osakkaalla ei ole osakeyhtiölain mukaista määräysvaltaa yhtiössä. Osakassopimuksessa on siis määrättävä siitä, kuinka päätökset käytännössä tehdään ja miten toimitaan, jos erimielisyyksiä tulee esimerkiksi kahden osakkaan välille, joiden molempien elanto on yhtiön toiminnassa kiinni.
2) Tyypillisesti osakasmäärältään pienten tasaomisteisten yhtiöiden osakkaat tuntevat toisensa hyvin myös tunnetasolla, ja usein voidaan puhua myös ystävyydestä tai vähintäänkin kaverisuhteesta. Osakkaista ja heidän välisistään suhteista riippuen tilanteet voivat eskaloitua ilmiriidoiksi tai ne voivat olla helposti neuvoteltavissa osakkaiden välillä. Osakassopimus turvaa sekä yhtiön että osakkaiden selustaa tilanteessa, jossa yhtiöön liittyvistä asioista sopiminen ei enää onnistu. Kun asioista on sovittu kirjallisesti, on umpikujista ulospääseminen helpompaa.
Osakassopimuksen laatiminen jää etenkin pienemmissä yhtiöissä usein roikkumaan tai puolitiehen, sillä aikaa tämän laatimiselle ei ole. Perustamisvaiheessa osakkaiden ovat kiireisiä muissa välttämättömissä tehtävissä, ja koska osakassopimusta ei kukaan pakota tekemään, sen tekeminen unohtuu helposti. Kun liiketoiminta on lähtenyt liikkeelle, ei osakassopimuksen tekeminen tunnu enää tarkoituksenmukaiselta ja sen tekeminen helposti jää kokonaan. Lisäksi osakassopimuksessa sovittavat asiat saattavat tuntua vaivaannuttavilta, koska alkuvaiheen yrittäjät ovat usein intoa täynnä ja uskovat tulevaan – kuten kuuluukin olla. Riski riitaantumisesta tulevaisuudessa ei mahdollisesti tunnu aidolta ja on helppoa luottaa siihen, että mahdolliset erimielisyydet pystytään ”järkevinä ja toisensa hyvin tuntevina ihmisinä” hoitamaan neuvokkaasti. Koska yrittämisessä on kyse kuitenkin rahasta, on riidan aihe aina valmiina.
Osakassopimus kannattaa tehdä juristin avulla seuraavista syistä:
JOHDON OTTAMINEN: Juristimme johtaa osakkaiden välistä keskustelua selvittäen, mistä juuri kyseisen yhtiön osakassopimuksessa tulisi määrätä niin, että se palvelee sekä yhtiön että osakkaiden etuja. Juristimme tuo myös hankalalta ja vaivaannuttavalta vaikuttavat asiat pöydälle, ja auttaa pohtimaan niille ratkaisuja.
LAADUN VARMISTAMINEN: Juristimme laatii osakassopimuksesta juridisesti niin sisällöltään kuin muodoltaankin toimivan sekä auttaa välttämään sudenkuoppia. Kerromme ymmärrettävästi, mitä osakassopimuksen määräykset käytännössä tarkoittavat ja millaisia seurauksia niillä voi olla.
AJAN SÄÄSTÄMINEN: Juristimme avulla osakassopimus saadaan laadittua niin, ettei sopimuksen tekeminen vie kaikkea osakkaiden aikaa. Näin osapuolille jää enemmän aikaa keskittyä muun liiketoiminnan kehittämiseen.
Ota yhteyttä ja laaditaan yhdessä yhtiöllenne osakassopimus riskien hallitsemiseksi.
Osakassopimuksen laatiminen alk. 700 euroa + alv