Lisensointi on järjestely, jossa yritys antaa toiselle osapuolelle oikeuden käyttää tuotettaan tai aineetonta omaisuuttaan sovitulla tavalla. Tyypillisesti lisensoinnilla tarkoitetaan käyttöoikeuden myöntämistä esimerkiksi ohjelmistoon, brändiin, materiaaleihin tai tekniseen ratkaisuun. Omistusoikeus ei tällöin siirry, vaan lisenssinantaja säilyttää oikeudet ja lisenssinsaaja saa ainoastaan käyttöoikeuden sopimuksen ehdoilla.
Lisensointi on käytännössä sopimusmalli, jolla tuotetta tai osaamista voidaan hyödyntää myös silloin, kun tuotetta ei myydä perinteisesti “kappaleittain”. Esimerkiksi ohjelmistotuotteissa lisensointi on keskeinen tapa sopia käyttöoikeudesta. Brändin kohdalla lisensointi mahdollistaa sen, että toinen toimija voi käyttää tavaramerkkiä ja myydä tuotteita tai palveluita brändin alla.
Lisensointi onnistuu käytännössä, kun kaksi asiaa ovat kunnossa: ensinnäkin lisensoitava kohde on määritelty oikein, ja toiseksi lisenssisopimus rajaa käyttöoikeuden selkeästi. Jos nämä jäävät epäselviksi, lisensointi ei tuota lisenssinantajalle suojaa eikä ennakoitavuutta, ja usein myös kaupallinen hyöty jää pieneksi.
Mitä lisensoidaan ja miksi tämä pitää määritellä tarkasti?
Lisensoinnissa kohteena on lähes aina jonkinlainen immateriaalioikeus tai muu suojattava kokonaisuus. Käytännössä lisensoitava kohde voi olla esimerkiksi:
- ohjelmiston käyttöoikeus (tekijänoikeus ja sopimusoikeudellinen käyttöoikeus)
- tavaramerkin käyttöoikeus (brändi, nimi tai logo)
- koulutusmateriaalit, sisällöt tai muut aineistot
- tuotteen muotoilu tai tekninen ratkaisu (mallioikeus tai patentti)
Lisenssisopimuksessa tulisi pystyä vastaamaan selkeästi kysymykseen: mihin lisenssi oikeuttaa? Jos lisensoitava kohde on epämääräinen (esim. “tuote” tai “järjestelmä”), voi syntyä erimielisyyttä siitä, mitä käyttöoikeuteen sisältyy: kuuluuko mukaan päivitykset, dokumentaatio, lähdekoodi, uudet versiot tai esimerkiksi brändimateriaalit.
Lisensoinnissa on myös syytä varmistaa, että lisenssinantajalla todella on oikeus myöntää lisenssi. Tämä korostuu erityisesti ohjelmistoissa ja luovassa sisällössä. Käytännössä oikeudet voivat olla osittain työntekijällä, alihankkijalla tai freelancerilla, ellei siirtymisestä ole sovittu oikein. Jos oikeudet eivät ole lisenssinantajalla, lisensointi voi johtaa siihen, että lisenssinsaaja ei saa pysyvää ja riidatonta käyttöoikeutta.
Lisenssin laajuus
Lisenssisopimuksen olennaisin kysymys on se, kuinka laaja käyttöoikeus myönnetään. Käyttöoikeuden laajuus kannattaa sopimuksessa rajata useasta näkökulmasta, jotta tulkinnanvaraa ei jää.
Tyypillisesti sovitaan ainakin seuraavista:
Käyttötarkoitus. Saako lisenssinsaaja käyttää tuotetta vain sisäisesti vai osana omaa palvelua? Saako se myydä käyttöoikeutta eteenpäin omille asiakkailleen?
Käyttöympäristö ja kanavat. Onko käyttö sallittu tietyssä järjestelmässä, tietyllä alustalla tai tietyissä jakelukanavissa? Tämä on tärkeää esimerkiksi ohjelmistotuotteissa ja digitaalisessa sisällössä.
Maantieteellinen alue. Onko lisenssi voimassa Suomessa, EU:ssa vai maailmanlaajuisesti? Aluerajaukset vaikuttavat suoraan lisenssin arvoon.
Kesto. Myönnetäänkö lisenssi määräajaksi vai toistaiseksi? Onko se sidottu esimerkiksi sopimuskauteen, tilausmalliin tai tietyn projektin kestoon?
Lisensoinnissa ei ole yhtä oikeaa tapaa rajata käyttöoikeutta. Tärkeintä on, että rajaus tehdään niin, että se vastaa liiketoimintaa ja estää väärinkäytön. Käytännössä moni lisenssiriita syntyy siitä, että lisenssinsaaja olettaa oikeuden olevan laajempi kuin lisenssinantaja on tarkoittanut.
Yksinoikeus vai ei-yksinoikeus?
Lisenssi voi olla joko yksinoikeudellinen tai ei-yksinoikeudellinen.
Yksinoikeudellinen lisenssi tarkoittaa, että lisenssinantaja sitoutuu olemaan myöntämättä samaa käyttöoikeutta muille sovitussa laajuudessa (esimerkiksi tietyllä alueella tai markkinassa). Tämä voi olla lisenssinsaajalle merkittävä etu, mutta lisenssinantajalle se on samalla rajoitus: yksinoikeus voi estää lisenssinantajaa tekemästä uusia sopimuksia muiden kumppaneiden kanssa.
Siksi yksinoikeudelliseen lisenssiin liitetään usein ehtoja, joilla varmistetaan, että lisenssinsaaja myös käyttää lisenssiä aktiivisesti. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia vähimmäismaksusta, myyntitavoitteista tai muista velvoitteista. Ilman tällaisia ehtoja yksinoikeus voi jäädä lisenssinantajan kannalta huonoksi järjestelyksi.
Korvausmalli ja raportointi
Lisensointi perustuu lähes aina siihen, että lisenssinsaaja maksaa käyttöoikeudesta korvauksen. Korvaus voidaan rakentaa usealla tavalla, esimerkiksi:
- kiinteä vuosimaksu / kuukausimaksu
- käyttäjämäärään perustuva hinnoittelu
- rojaltit (esim. prosentti liikevaihdosta tai myynnistä)
- yhdistelmä edellä mainituista
Lisenssisopimuksessa on erittäin tärkeää sopia myös siitä, miten lisenssinsaaja raportoi lisenssin käytöstä ja korvauksen määräytymisestä. Jos sopimuksessa ei ole raportointivelvollisuutta tai tarkastusmahdollisuutta, lisenssinantajan voi olla käytännössä mahdotonta valvoa sitä, onko korvauksia maksettu oikein.
Tämä on monessa lisensointimallissa keskeinen käytännön riski.
Muokkaus, jatkokehitys ja omistajuus
Lisenssinsaaja voi käytännössä tarvita oikeutta muokata lisensoitavaa kohdetta: esimerkiksi kääntää materiaaleja, muuttaa sisältöä, tehdä integraatioita tai kehittää ohjelmistoa eteenpäin.
Tällöin sopimuksessa on syytä sopia selvästi:
- saako lisenssinsaaja tehdä muutoksia
- kuka omistaa muutokset ja jatkokehityksen
- saako lisenssinantaja oikeuden hyödyntää niitä
Jos nämä kohdat jäävät auki, syntyy herkästi tilanne, jossa osapuolet katsovat omistavansa saman kehitystyön tulokset. Lisenssisopimuksissa tämä on yksi tyypillisimmistä riidanaiheista.
Miksi juristia tarvitaan lisensoinnissa?
Lisenssisopimus ei ole vain tekninen asiakirja. Se määrittää käytännössä sen, miten lisensoitavaa tuotetta saa käyttää, millä ehdoilla ja kuka kantaa riskit ongelmatilanteissa.
Juristin apu on tärkeää erityisesti siksi, että lisenssisopimuksessa täytyy osata yhdistää:
- immateriaalioikeudet (tekijänoikeus, tavaramerkki jne.)
- sopimusoikeudelliset rajaukset (mitä saa tehdä ja mitä ei)
- korvausmallin valvottavuus (raportointi ja tarkastus)
- sopimuksen päättyminen ja sen seuraukset (esim. käyttöoikeuden lakkaaminen)
Lisensointi on usein pitkäaikainen järjestely. Siksi sopimus kannattaa laatia niin, että se toimii myös silloin, kun kaikki ei mene suunnitellusti: myynti ei toteudu, yhteistyö päättyy tai osapuolten käsitykset poikkeavat toisistaan.
Lopuksi
Lisensointi voi olla erittäin toimiva tapa kaupallistaa oma tuote, brändi tai sisältö. Onnistuminen riippuu kuitenkin pitkälti siitä, kuinka selkeästi käyttöoikeus rajataan ja miten sopimus suojaa lisenssinantajan oikeuksia ja ansaintaa.
Liona auttaa yrityksiä laatimaan ja neuvottelemaan lisenssisopimuksia. Varmistamme, että käyttöoikeudet, korvaukset ja immateriaalioikeudet on määritelty selkeästi ja niin, että sopimus kestää myös käytännön tilanteissa.