Osakassopimus on nimensä mukaisesti yhtiön osakkaiden välinen sopimus. Osakassopimuksessa määrätään yhtiön toiminnasta ja osakkaiden välisistä suhteista. Millaisia oikeuksia ja velvollisuuksia osakkailla on sekä yhtiötä että toisiaan kohtaan?
Osakassopimus ei kuulu yhtiön perustamisasiakirjoihin, eikä sitä näin ollen tarvitse rekisteröidä. Osakassopimuksen voi siis tehdä milloin tahansa. Suositeltavaa kuitenkin on laatia osakassopimus mahdollisimman pian heti yhtiön perustamisen yhteydessä. Uuden osakassopimuksen laatiminen tai jo olemassa olevan osakassopimuksen päivittäminen on ajankohtaista myös omistajanvaihdostilanteissa.
Miksi osakassopimus kannattaa laatia?
Kattava osakassopimus turvaa yhtiön osakkaiden asemaa suhteessa toisiinsa sekä yhtiön liiketoiminnan jatkuvuutta ristiriitatilanteissa. Kun yhteiset pelisäännöt ovat selvät, tukee se yhtiön kehitystä, kasvua ja muutoksia.
Osakassopimuksen avulla osakkaat varautuvat erityisesti tulevaisuuteen ja asioihin, joita ei aina etukäteen voi ennustaa. Osakassopimuksen laatiminen voi sisältää vaikeiden ja jopa kiusallisten asioiden nostamista pöydälle. Tällaisista asioista voi olla hyvin vaikeaa sopia enää siinä vaiheessa, kun erimielisyyksiä ilmenee, sillä osakassopimus voidaan laatia sopimusoikeudellisten perusteiden mukaisesti vain kaikkien sopimuksen osapuolten, eli osakkaiden, suostumuksella.
Osakeyhtiölaki on yleislaki, joka soveltuu kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin koosta, toimialasta tai yhtiöiden yksilöllisistä tarpeista riippumatta. Jos osakassopimusta ei ole tehty, ratkaistaan ongelmat suoraan osakeyhtiölakia (624/2006) soveltaen. Osakeyhtiölaki ei useinkaan toimi sellaisenaan kovinkaan monelle yhtiölle. Osakassopimuksessa kannattaakin määrätä mahdollisimman yksityiskohtaisesti osakeyhtiön toiminnasta juuri kyseisen osakeyhtiön yksilöllinen tarkoitus ja tavoitteet huomioiden.
Mistä asioista osakassopimuksella voidaan määrätä?
Osakassopimuksen avulla voidaan varmistaa, että yhtiön toiminnassa noudatetaan tiettyjä sääntöjä. Aivan mistä tahansa ei kuitenkaan voida sopia, sillä mm. pakottava lainsäädäntö saattaa tulla esteeksi, mutta lähtökohtaisesti sopimusvapaus koskee myös osakassopimusta.
Osakassopimuksessa kannattaa määrätä mm. seuraavista tärkeistä asioista:
- osakkeiden luovutusrajoituksista
- voitonjaosta
- päätöksenteosta
- työntekovelvoitteesta
- yhtiön hallituksesta
Listaus ei ole tyhjentävä, ja osakassopimuksessa voidaan sopia muustakin.
Kannattaa huomata, että olosuhteet myös muuttuvat yhtiön liiketoiminnan kasvaessa tai muiden erilaisten haasteiden edessä. Osakassopimusta kannattaakin päivittää tasaisin väliajoin.
Miten osakassopimus laaditan?
Helpointa ja turvallisinta osakassopimus ammattitaitoisen juristin avulla.
Juristi osaa auttaa osakassopimuksen määräysten muotoilussa sekä niiden sisällössä, sillä jos osakassopimusta ei ole laadittu hyvin, voi sillä olla epätoivottuja vaikutuksia, jotka esimerkiksi rajoittavat päätöksentekoa tai vaikeuttavat liiketoimintaa myöhemmin.
Omat juridiset koukeronsa on tilanteissa, jossa osakassopimus laaditaan pienemmälle tasaomisteiselle yhtiölle:
- Tasaomisteisen yhtiön kohdalla ollaan tilanteessa, jossa kenelläkään osakkaalla ei ole osakeyhtiölain mukaista määräysvaltaa yhtiössä. Osakassopimuksessa on siis määrättävä siitä, kuinka päätökset käytännössä tehdään ja miten toimitaan, jos erimielisyyksiä tulee esimerkiksi kahden osakkaan välille, joiden molempien elanto on yhtiön toiminnassa kiinni.
- Tyypillisesti osakasmäärältään pienten tasaomisteisten yhtiöiden osakkaat tuntevat toisensa hyvin myös henkilökohtaisesti. Osakkaista ja heidän välisistään suhteista riippuen tilanteet voivat eskaloitua ilmiriidoiksi tai ne voivat olla helposti neuvoteltavissa osakkaiden välillä. Osakassopimus turvaa sekä yhtiön että osakkaiden selustaa tilanteessa, jossa yhtiöön liittyvistä asioista sopiminen ei enää onnistu. Kun asioista on sovittu kirjallisesti, on umpikujista ulospääseminen helpompaa.
Osakassopimus kannattaa tehdä juristin avulla seuraavista syistä:
JOHDON OTTAMINEN: Juristimme johtaa osakkaiden välistä keskustelua selvittäen, mistä juuri kyseisen yhtiön osakassopimuksessa tulisi määrätä niin, että se palvelee sekä yhtiön että osakkaiden etuja. Juristimme tuo myös hankalalta ja vaivaannuttavalta vaikuttavat asiat pöydälle, ja auttaa pohtimaan niille ratkaisuja.
LAADUN VARMISTAMINEN: Juristimme laatii osakassopimuksesta juridisesti niin sisällöltään kuin muodoltaankin toimivan sekä auttaa välttämään sudenkuoppia. Kerromme ymmärrettävästi, mitä osakassopimuksen määräykset käytännössä tarkoittavat ja millaisia seurauksia niillä voi olla.
AJAN SÄÄSTÄMINEN: Juristimme avulla osakassopimus saadaan laadittua niin, ettei sopimuksen tekeminen vie kaikkea osakkaiden aikaa. Näin osapuolille jää enemmän aikaa keskittyä muun liiketoiminnan kehittämiseen.
Ota yhteyttä ja laaditaan yhdessä yhtiöllenne osakassopimus riskien hallitsemiseksi.