Kun yhtiössä on osakkaita enemmän kuin yksi, kannattaa osakassopimus laatia mahdollisimman pian jo ennen liiketoiminnan aloittamista. Tavallisesti asiakkaamme kuitenkin pyytävät meiltä osakassopimuksen laatimista, tarkistamista tai muuta konsultointia, kun yhtiön on ollut olemassa jo pidempään tai siihen tulee uusia osakkaita tai rahoittajia.
Tämä on toki ymmärrettävää, sillä uudella yhtiöllä on paljon muutakin rahallista investoitavaa ja yrittäjillä paljon tekemistä liiketoimintansa aloittamiseksi kuin laadituttaa sopimuksia juristeilla. Jossain vaiheessa yhtiön pyöriessä ja tehdessä rahaa yrittäjät havahtuvat siihen, että heillä onkin pelissä paljon menetettävää. Eikä usein mitään vähempää kuin koko oma elinkeino. Toinen vaihe havahtua osakassopimuksen tarpeeseen yhtiön elinkaaressa on se hetki, kun osakkaiden välillä alkaa tulla erimielisyyksiä ja osakkaiden väliseen luottamukseen tulee ensimmäisiä säröjä tai kun yrittäjät haluavat ottaa uusia osakkaita kovalla työllään rakentamaan yhtiöön.
Tällöin havahdutaan siihen, että meillähän on tosiaan tässä jotain suojattavaa niin taloudellisesti, yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi, osakkaiden aseman turvaamiseksi erilaisten yllätysten varalta kuin myös kalliiden riitojen ennaltaehkäisemiseksi.
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on sopimus, jolla sovitaan muun muassa yhtiön omistuksesta ja hallinnasta. Osakassopimuksessa sovitaan siis käytännössä muun muassa siitä, että mitä tapahtuu esimerkiksi osakkaiden lähtiessä yhtiöstä erilaisissa tilanteissa, miten ja milloin yhtiön voittoa ja varoja jaetaan, miten osakkaat sitoutuvat tekemään yhtiölle töitä, kuka voi lunastaa yhtiön osakkeita, immateriaalioikeuksista, yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, myötämyyntioikeudesta ja –velvollisuudesta, sopimusrikkomuksista sekä sopimussakosta ja riidanratkaisusta. Listaus ei ole tyhjentävä, ja koska jokainen yhtiö on erilainen, ovat myös osakassopimukset ja niissä sovitut asiat luonnollisesti erilaisia.
Miten osakassopimus suojaa osakkaita?
Osakassopimus tuo siis osakkaille turvaa erityisesti yllätysten sattuessa sekä ristiriitatilanteissa. Ilman osakassopimusta osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet perustuvat pelkästään osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen, joista ensimmäinen on laadittu yleisluontoisesti suuria yhtiöitä silmällä pitäen ja toiseksi mainittu usein julkisuutensa vuoksi suppea. Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys eivät aina pysty ottamaan huomioon yhtiön tai osakkaiden erityistarpeita, mikä onkin suurin syy salassapidettävän osakassopimuksen laatimiselle.
1. Turva osakkuuden päättyessä
Jos osakas haluaa luopua omistuksestaan tai esimerkiksi menehtyy, osakassopimukseen voidaan kirjata lunastuslauseke tai etuosto-oikeuksia, joilla estetään ei-toivottujen kolmansien osapuolten pääsy yhtiöön. Osakassopimuksella voidaan varmistaa, että omistus pysyy yhtiön ja sen osakkaiden hallinnassa.
2. Työnteko yhtiössä
Monissa yhtiöissä osakkaat ovat myös työntekijöitä. Osakassopimuksessa voidaan määrittää, että osakas sitoutuu työskentelemään yhtiössä ja mitä seuraamuksia on, jos osakas ei täytä työntekoon liittyviä velvollisuuksiaan. Tämä suojaa muita osakkaita siltä, että joku hyötyisi omistuksestaan ilman vastaavaa työpanosta yhtiöön.
3. Päätöksenteko yhtiössä
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, että tietyt päätökset edellyttävät yksimielisyyttä tai määräenemmistöä, vaikka osakeyhtiölaki ei sitä edellyttäisi. Tämä estää yksittäistä osakasta tekemästä päätöksiä, jotka voivat vahingoittaa muita osakkaita. Päätöksenteosta sopiminen on erityisen tärkeää tasaomisteisissa yhtiöissä, sillä osakeyhtiölaki lähtee siitä, että yhtiön hallituksen puheenjohtajan ääni ratkaisee.
4. Riitojen ennaltaehkäisy ja ratkaisu
Osakassopimuksessa tulee sopia siitä, miten mahdolliset riidat ratkaistaan. Esimerkiksi välitysmenettelystä riidanratkaisukeinona on sovittava etukäteen. Riidanratkaisusta sopiminen nopeuttaa ja selkeyttää prosessia sekä vähentää kustannuksia, jos suuria erimielisyyksiä osakkaiden välillä syntyy.
Miten osakassopimus suojaa yhtiötä?
Osakassopimus ei suojaa pelkästään osakkaita, vaan myös itse yhtiön jatkuvuutta, vakautta ja toimintakykyä sen elinkaaren eri vaiheissa. Yhtiön etu ei aina ole automaattisesti yhdenmukainen yksittäisten osakkaiden intressien kanssa, ja juuri tähän ristiriitaan osakassopimus laatimalla voidaan puuttua.
1. Estää halvaantumisen päätöksenteossa
Osakassopimuksessa voidaan sopia, miten toimitaan esimerkiksi tilanteessa, jossa osakkaat ovat eri mieltä tärkeistä päätöksistä.
2. Suojaa yhtiötä epätoivotuilta omistajilta
Ilman osakassopimusta osakkeet voivat tahattomasti päätyä myytäväksi tai perintönä kolmansille osapuolille. Osakassopimuksen lunastus- tai etuostolausekkeet suojaavat yhtiötä tältä riskiltä.
3. Turvaa liikesalaisuudet ja immateriaalioikeudet
Osakassopimuksessa voidaan määrätä osakkaiden salassapitovelvollisuudesta ja siitä, että immateriaalioikeudet kuuluvat yhtiölle. Tämä suojaa yhtiötä esimerkiksi tilanteessa, jossa osakas lähtee ja perustaa kilpailevan yrityksen.
4. Osakkaiden sitouttaminen työntekoon
Yhtiö on usein riippuvainen osakkaiden osaamisesta ja tekemisestä. Osakassopimukseen voidaan kirjata velvollisuus tehdä työtä yhtiölle. Tämä vähentää riskiä siitä, että yhtiön liiketoiminta pysähtyy.
5. Helpottaa rahoituksen hankkimista ja yhtiön kasvusuunnitelmia
Sijoittajat, rahoittajat ja yhtiön mahdolliset ostajat vaativat usein, että yhtiössä on laadittu osakassopimus. Hyvin tehty sopimus osoittaa, että yhtiö hallitsee riskejä ja toimii ammattimaisesti, mikä tuo sille uskottavuutta ja helpottaa esimerkiksi rahoitusneuvotteluja.
Miksi siis laatia hyvä osakassopimus mieluiten heti?
Hyvin laadittu osakassopimus ennaltaehkäisee riitoja, varmistaa yhtiön toiminnan jatkumisen ja antaa osakkaille selkeät pelisäännöt erilaisissa tilanteissa. Jos osakassopimus jää laatimatta tai sitä ei ole laadittu silloin, kun sitä tarvitaan, voi seurauksena olla kallis ja pitkä riita sekä oikeuksien menetyksiä. Juuri näitä kalliita ja pitkiä riitoja halutaan osakassopimus laatimalla etukäteen välttää.
Lionan juristit auttavat mielellään erilaisissa osakassopimuksiin liittyvissä kysymyksissä. Varaa aika ja jutellaan!