Kilpailukieltoehtojen käyttö työsopimuksissa on ollut viime vuosina laajasti esillä, erityisesti lakimuutosten ja sääntelyn tiukennuttua. Aiemmassa kirjoituksessamme käsittelimme, milloin kilpailukieltoehdot työsuhteissa ovat sallittuja ja mitä ehtoja niiden käyttö edellyttää. Tässä blogissa tarkastellaan osakassopimuksiin sisältyviä kilpailukieltoja, jotka muodostavat monessa yhtiössä keskeisen osan riskienhallintaa ja osakkuuteen liittyvää pelisääntökokonaisuutta.
Kilpailukiellolla on eri lähtökohdat työ- ja osakassopimuksissa
Osakassopimukseen kirjattava kilpailukieltoehto ei perustu työsopimuslakiin, vaan kyse on osapuolten sopimusvapauteen perustuvasta järjestelystä. Ehto kytkeytyy henkilön asemaan yhtiön omistajana. Mikäli osakas toimii yhtiössä myös työntekijänä, hänen osaltaan voidaan soveltaa sekä työsopimuksen että osakassopimuksen ehtoja – usein eri tarkoituksessa ja eri ajallisella ulottuvuudella.
Työsuhteeseen liitetyt kilpailukiellot ovat tiukasti säänneltyjä: ne edellyttävät painavaa syytä, ovat aikarajoitettuja ja edellyttävät korvausta, jos kielto ulottuu työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Osakassopimukseen sisältyvä ehto voi sen sijaan olla ajallisesti pidempi ja soveltamisalaltaan laajempi, mikäli siihen on liiketaloudelliset perusteet.
Pienosakkaan asemaan liittyvä oikeudellinen epäselvyys
Silloin kun henkilön osakkuus on vähäinen eikä hänellä ole todellista määräysvaltaa yhtiössä, kilpailukieltoehtoon liittyy oikeudellista epävarmuutta. Vaikka ehto on muodollisesti osa osakassopimusta, sen sovellettavuus voi tietyissä tilanteissa rinnastua työsopimuslain sääntelyyn. Käytännössä tämä voi tarkoittaa, että ehtoa arvioidaan työsopimuslainsäädännön kautta esimerkiksi korvausvelvollisuuden tai sopimuksen kohtuullisuuden näkökulmasta. Siksi erityisesti henkilöstöomistusta hyödyntävissä yhtiöissä on tärkeää tunnistaa, missä määrin osakkaan asema on aidosti itsenäinen.
Miksi kilpailukieltoehdot ovat osa osakassopimuksia?
Kilpailukieltoehdot suojaavat yhtiön liiketoimintaa tilanteissa, joissa osakkuus päättyy, mutta henkilöllä on edelleen kyky toimia kilpailevassa asemassa. Näin voi olla esimerkiksi silloin, kun entinen osakas siirtyy suoraan kilpailevaan yhtiöön, perustaa oman yhtiön samalle toimialalle tai pyrkii siirtämään asiakas- tai henkilöstösuhteita mukanaan.
Erityisesti asiantuntijaorganisaatioissa yksittäisen henkilön osaaminen, asiakaskontaktit tai rooli voivat olla liiketoiminnan kannalta kriittisiä. Kilpailukieltoehdolla varaudutaan ennalta näihin tilanteisiin ja luodaan selkeät rajat toiminnalle osakkuuden päättymisen jälkeen.
Ehtojen sisältö ja mitoitus
Osakassopimuksen kilpailukieltoehdot suunnitellaan yhtiön toimialan, osakkaiden roolien ja sopimuskokonaisuuden perusteella. Tavanomaisia elementtejä ovat:
- Kesto: yleensä 6–24 kuukautta osakkuuden päättymisestä
- Toimialarajaus: kielto kohdistetaan määritellylle liiketoiminta-alueelle
- Maantieteellinen soveltamisalue: esimerkiksi Suomi tai Pohjoismaat
- Seuraamukset rikkomisesta: sopimussakko tai muu ennalta sovittu hyvitys
Ehtojen tulee olla selkeitä, suhteutettuja ja perusteltavissa liiketoiminnallisista lähtökohdista. Liian laaja tai epäselvä ehto voi johtaa siihen, ettei sitä voida panna täytäntöön riitatilanteessa.
Työntekijä ja osakas samassa paketissa
Monissa yhtiöissä henkilöstö toimii sekä työntekijöinä että osakkaina. Näissä tilanteissa on tärkeää varmistaa, että kilpailukieltoehtojen sisältö ei ole ristiriitainen tai päällekkäinen eri sopimuksissa. Työsopimuksen ehto voi olla sidottu työsuhteen päättymiseen, kun taas osakassopimuksen ehto ulottuu osakkuuden päättymisestä alkavaan ajanjaksoon. Ehtojen yhteensopivuus ja erillinen tarkastelu ovat tärkeä osa sopimusten laadintaa.
Yhteenveto
Kilpailukieltoehto osakassopimuksessa on keskeinen työkalu yhtiön liiketoimintariskien hallinnassa. Ehtoa ei voida kuitenkaan pitää automaattisesti pätevänä kaikissa tilanteissa. Erityisesti pienosakkaiden kohdalla oikeudellinen arviointi edellyttää huolellisuutta: osakkaan asema, määräysvalta ja rooli yhtiössä vaikuttavat siihen, kuinka pitkälle ehtoa voidaan soveltaa. Selkeästi määritellyt ja suhteutetut ehdot parantavat sopimuksen hyväksyttävyyttä ja täytäntöönpanokelpoisuutta.
Autamme mielellämme sopimusten suunnittelussa liiketoimintanne tavoitteet ja oikeudellinen riskinhallinta huomioiden.